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    2018年年度股东大会决议公告

    发布人:发布时间:2019.07

    北京市金杜律师事务所
    于必赢appbwin三农科技服务股份有限公司二零一八年年度股东大会之法律意见书


    致:必赢appbwin三农科技服务股份有限公司

        北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受必赢appbwin三农科技服务股份有限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定,指派律师出席了公司于 2019 年 6 月 28 日召开的 2018年年度股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事出具本法律意见书。
        为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
        1. 经公司 2017 年年度股东大会审议通过的《必赢appbwin三农科技服务股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》);
        2. 公司 2018 年 11 月 15 日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》;
        3. 公司 2018 年 11 月 15 日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《第四届监事会第十二次会议决议公告》
        4. 公司 2019年 4月 27日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《第四届董事会第四十次会议决议公告》;
        5. 公司 2019年 4月 27日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《第四届监事会第十四次会议决议公告》;
        6. 公司 2019 年 6 月 7 日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《第四届董事会第四十三次会议决议公告》;
        7. 公司 2019 年 6 月 7 日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》;
        8. 公司 2019年 6月 17日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《第四届董事会第四十四次会议决议公告》;
        9. 公司 2019 年 6 月 17 日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《2018 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》;
        10. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;
        11. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;
        12. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;
        13. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;
        14. 其他会议文件。
        公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

        在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

        本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
        本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
    其他人用于任何其他目的。
        本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
        一、 公司本次股东大会的召集、召开程序
        (一) 本次股东大会的召集

        2019年6月6日,公司第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》,决定于2019年6月28日召开2018年年度股东大会。  

        2019年6月7日,公司以公告形式在中国证监会和公司指定信息披露媒体刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

        2019年6月17日,公司第四届董事会第四十四次会议审议通过《关于控股子公司利润分配的议案》。同日,公司控股股东、实际控制人王新明先生书面提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2018年年度股东大会审议。
        2019年6月17日,公司以公告形式在中国证监会和公司指定信息披露媒体刊登了《2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
        (二) 本次股东大会的召开
        1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
        2. 本次股东大会的现场会议于2019年6月28日下午14:30在四川省郫县成都现代工业港北片区港通北二路219号的公司综合楼二楼会议室召开,现场会议由公司董事长王新明先生主持。
        3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年6月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为:2019年6月27日下午15:00至2019年6月28日下午15:00期间的任意时间。
        经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2018年年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
        本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
        二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
        (一)出席本次股东大会的人员资格

        本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东法定代表人的授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东个人身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4人,代表有表决权股份94,012,824股,占公司有表决权股份总数的24.72%。

        根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共1名,代表有表决权股份15,074,503股,占公司有表决权股份总数的3.96%;

        其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共2人,代表有表决权股份26,306,503股,占公司有表决权股份总数的6.91%。
        综上,出席本次股东大会的股东人数共计5人,代表有表决权股份109,087,327股,占公司有表决权股份总数的28.69%。除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书和本所律师,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
        前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
        (二)公司本次股东大会召集人资格
        本次股东大会的召集人为公司第四届董事会,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
        三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
        (一)本次股东大会的表决程序
        1. 本次股东大会审议的议案与会议通知相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
        2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
        3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
       4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况, 根据表决结果宣布了议案的通过情况。
        (二)本次股东大会的表决结果经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:
        1. 《关于拟对公司业务板块战略性调整的公告》;同意 109,087,327 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中:中小投资者表决情况为,同意 26,306,503 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
        2. 《关于<2018 年董事会工作报告>的议案》;同意 109,087,327 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中:中小投资者表决情况为,同意 26,306,503 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
        3. 《关于<2018 年监事会工作报告>的议案》;
        同意 109,087,327 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中:中小投资者表决情况为,同意 26,306,503 股,占出席会议中小投资者及小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
        4. 《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》;
        同意 109,087,327 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中:中小投资者表决情况为,同意 26,306,503 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
        5. 《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》;
        同意 109,087,327 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中:中小投资者表决情况为,同意 26,306,503 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
        6. 《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》;
        同意 109,087,327 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中:中小投资者表决情况为,同意 26,306,503 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。本议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
        7. 《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》;
        同意 109,087,327 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中:中小投资者表决情况为,同意 26,306,503 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
        8. 《关于 2019 年度担保额度预计的议案》;
        同意 109,087,327 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中:中小投资者表决情况为,同意 26,306,503 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
        9. 《关于修改<公司章程>的议案》;
        同意 109,087,327 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中:中小投资者表决情况为,同意 26,306,503 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。本议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
        10.《关于控股子公司利润分配的议案》。
        同意 109,087,327 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中:中小投资者表决情况为,同意 26,306,503 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
        公司独立董事在本次股东大会做了述职报告。
        本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
        四、 结论意见
        综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    (以下无正文,为签章页)

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